2020年国内银行IPO首单“破冰”。6月30日，渤海银行股份有限公司（下称“渤海银行”）正式在香港开启招股，股票代号为“9668”。半个月后，即7月16日，这家成立于2005年12月30日的全国性股份制商业银行，将有望正式登陆港交所。
但渤海银行招股书关于“行政处罚”篇章中，单独披露了一段被渤海银行称为“德阳事件”的往事。
在这段不足千字的描述中，渤海银行称，2012年至2015年间，该行德阳支行两名前雇员因不当地从事民间借贷活动，在2018年12月被银监会德阳监管分局处以“终生禁业”的处罚，同时，渤海银行德阳支行也因未能及时发现和制止前雇员参与民间借贷、印章管理不到位而受到行政处罚。
此外，四川省高级人民法院的庭审记录显示，2016年9月1日，银监会德阳监管分局也曾就“德阳事件”相关举报问题作出过处理意见书（下称“意见书”）。在该意见书中，这段“往事”的“结果造成借入民间资金越累越高，最终形成了较大资金缺口。”司法之外，渤海银行的“德阳事件”，在监管方的罚单里亦被称作“重大风险”。
查阅渤海银行2012至2015年年报，记者看到，渤海银行这四年间的不良贷款率从0.14%（截至2012年12月31日），直线上升到1.35%（截至2015年12月31日）。
支行前高管借岳母等人账户违规操作资金多年
渤海银行德阳支行被判连带清偿责任
在“德阳事件”中，渤海银行这两名前涉案雇员并非普通员工。他们分别是德阳支行前行长钟华以及前公司银行部负责人李秀峰。
2019年12月17日，中国裁判文书公示出的终审判决书（如图所示）展示了“德阳事件”的全貌。
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围绕着渤海银行德阳支行、李秀峰、钟华以及一名叫唐鸿军的民间借贷纠纷，至四川省高级人民法院2019年10月16日做出的终审判决，历经了四川省德阳市旌阳区人民法院的一审、四川省德阳市中级人民法院的二审，时近三年。
在连续出现“上诉”、“再审申请”的背后，渤海银行德阳支行是否应在案件中承担责任以及应承担什么责任？
庭审记录披露，关于举报渤海银行德阳支行违规借入民间资金周转本行到期贷款的问题，最早缘起于两家名为“德阳信达农产品有限公司”和“德阳市宏霸饲料有限公司”的渤海银行德阳支行借款客户。
庭审记录也对外公示出意见书的内容。意见书显示，“德阳信达农产品有限公司”和“德阳市宏霸饲料有限公司”这两家公司曾先后在渤海银行德阳支行贷款400万元和2450万元，分别于2012年10月和2014年4月到期。上述两笔贷款到期后，两户企业均无法正常偿还贷款。李秀峰和钟华为掩盖两笔贷款的信贷风险，主动协调和联系民间资金出借人，帮助为贷款提供担保的融资担保公司负责人及借款企业借入民间资金，并用该资金偿还了渤海银行贷款；同时，李秀峰和钟华在其中获取了介绍融资费。
此后，或因借款企业法定代表人入狱服刑丧失还款能力，或因续授信后上级行对贷款额度进行了削减等原因，为归还民间资金，李秀峰和钟华通过帮助协调联系或直接以个人名义参与等方式，从民间出借人处多次反复借入民间资金偿还前手借款，并继续获取介绍融资费，结果造成借入民间资金越累越高，最终形成较大资金缺口。
资金缺口到底有多大？在关于对渤海银行德阳支行违规开展“存款回报”业务等问题的调查中，意见书给出了一个可以参考的数据。
经调查，从2013年起，李秀峰和钟华在渤海银行德阳支行任职期间，为做大本行存款规模，要求借款客户要按照贷款比例组织一定存款存入德阳支行。借款客户自身无资金又无法找到存款来源的，则由李秀峰和钟华帮助协调联系组织存款，但借款客户要承担组织存款所需费用。
在此种操作模式下，根据李秀峰和钟华是否参与了支付给存款出资人的费用分配，又分为两种形式。其中一种是，如未找到适合的存款出资人，李秀峰和钟华则以个人名义从民间资金出借人处借入民间资金作为存款来源，并按照约定比例参与民间资金出借人收益的分配，归集到李秀峰所控制的“邓丽琼”等账户。
在这种形式下，从2014年6月起，李秀峰和钟华以个人名义分6次从10余名自然人处反复、滚动借入民间资金偿还存款回报费用的前手欠款，最终形成较大资金缺口。截至2015年9月，该笔回报费用本金累积至1292.6万元。
同时，由于“邓丽琼”等账户资金进出频繁，已形成事实上的资金池，意见书也认为，在无有效证据情况下，难以对每笔进出资金进行逐一匹配。
显然，看清“德阳事件”全貌，还需要结合法院认定的个案借款事实。
就唐鸿军（一审原告、二审上诉人）本人出借800万元供涉案账户资金周转的这起官司而言，一审和二审法院认定的事实主要包括：
从2013年1月开始，李秀峰（一审被告、二审被上诉人）多次以邓丽琼（李秀峰岳母）等人的名义并通过其账户，对外向包含唐鸿军在内的多人借款，并以渤海银行德阳支行名义签订《三方协议》等文件为这些借款提供担保。
钟华（一审被告、二审被上诉人）在任渤海银行德阳支行行长期间，为工作方便刻有一枚签字章，该签字章由渤海银行德阳支行工作人员保管。该工作人员2014年8月休产假时将钟华的签字章交由李秀峰保管。
二审另查明，在“邓丽琼”等账户中事实上包含了四种资金：
一是贷款回报费用（即渤海银行德阳支行要求其贷款客户存入一定金额的存款，如果客户未存入存款，则需加收6%的利率，该部分费用用于“买”其他存款）；二是统筹费用（从员工完成吸储任务的提成中抽取部分费用由渤海银行德阳支行统筹使用）；三是上级行奖励；四是民间借贷利息收取30%的回扣。
另据李秀峰陈述，证实在与唐鸿军的案涉款项的交易过程中，双方口头约定案涉借款的利息为日息2‰，其中利息回报的70%由出借人唐鸿军收取，30%转入“邓丽琼”账户。
而“邓丽琼”等账户支出情况则包括：转给李秀峰垫支的还款费用、报销渤海银行德阳支行员工垫支的客户营销费用等。
二审同期还查明，2018年邓丽琼已死亡，其对案涉账户的资金往来均不清楚，均由李秀峰操作完成。
关于“渤海银行德阳支行是否应当对案涉借款承担连带还款责任”等问题，在法庭上成为争议焦点。
二审法院认定渤海银行德阳支行应对钟华、李秀峰经手的借款行为承担连带责任。渤海银行德阳支行则认为李秀峰和钟华的行为是个人行为，并非职务行为。随后，向四川省高级人民法院提出再审申请。
四川省高级人民法院认为，本案借款发生时，唐鸿军、李秀峰、钟华、渤海银行德阳支行对于借用私人资金通过渤海银行德阳支行放贷进行违规操作，均系明知；并认定因唐鸿军提起本案诉讼时未过保证期间，渤海银行德阳支行应对案涉借款承担连带保证责任。
因此，四川省高级人民法院判决，李秀峰、钟华于本判决生效后十日内归还唐鸿军借款本金800万元及资金利息；同时，渤海银行德阳支行对本判决的给付义务承担连带清偿责任。
监管重拳出手连开出四张罚单 “德阳事件”涉案两人被“终生禁业”
司法之外，渤海银行的这起“德阳事件”，在监管方眼中，亦被看作“重大风险”。
2019年1月16日，银保监会官网对外公示了对渤海银行“德阳事件”的处罚决定（作出处罚决定的日期为2018年12月21日）。包括个人处罚在内，银保监会德阳监管分局一连开出四单，渤海银行合计被处罚金额为105万；其中，两人被“终生禁业”。
记者登录银保监会官网检索“渤海银行德阳支行”，仅6条相关信息显示。即渤海银行德阳支行截至目前所有接受的处罚，均为前述的“一日四单”。
“一日四单”中，因存在“严重违反审慎经营规则，内部控制与风险管理不力，未能及时发现和制止员工充当资金掮客、参与民间借贷，贷款三查流于形式，致使信贷资金被挪用于民间借贷领域，印章管理不到位，导致重大风险”等违法违规事实，银监会德阳监管分局对渤海银行德阳支行罚款90万元。
而对该起“重大风险”的违法行为负有直接经办责任和直接管理责任的钟华，以及负有直接经办责任的李秀峰，两人均被“终生禁业”；此外，负有直接管理责任的马驷，也受到了“警告并罚款15万元”的行政处罚。
聚焦
营业14载收罚单合计超五千万，同业投资业务违规多次被罚
渤海银行2005年12月30日成立，2006年2月正式对外营业。招股书披露，截至2019年12月31日，渤海银行拥有33家一级分行（包括直属分行）、30家二级分行、127家支行、54家社区小微支行，并设立了香港代表处，网点总数达到245家。
从总资产来看，渤海银行规模已经破万亿。招股书显示，截至2019年12月31日，渤海银行总资产规模达到1.12万亿元，较上年同期的1.03万元，同比增长约8.74%。
6月23日，据港交所披露，渤海银行通过了港交所聆讯。这条消息意味着，2020年内银行股上市“破冰”者现身。而就在一天后，即6月24日，北京银保监局公开发布了对渤海银行北京分行因“同业投资业务严重违反审慎经营规则”的处罚（作出处罚决定的日期为6月22日）。渤海银行该分行被要求责令改正，并罚款50万元。
事实上，6月30日招股书披露的信息显示，截至最后实际可行日期（指2020年6月20日，即本招股章程印发前为确定当中所载若干资料的最后实际可行日期），渤海银行收到银保监会、人民银行、国家外汇管理局、国家税务总局及其他监管机构已合计63单的行政处罚（一般为罚款）。这些行政处罚针对渤海银行总行及34家分支行作出。涉及罚款及被没收的不正当收益合计约为5590万元（55.9百万元）。
其中，渤海银行收到银保监会及其地方监管局开出罚单的数量与金额最高，为33单、约4320万元（43.2百万元）。只有1单是向渤海银行总行开出，其余32单处罚对象为分支行。
人民银行及其分支机构对渤海银行开出了19单，处罚对象全部为分支行。罚金总额约820万元（8.2百万元）；同时，渤海银行被没收不正当收益约为1.57万元（15.7千元）。
其余渤海银行收到的11张罚单，则来自国家外汇管理局的分支机构、国家税务总局、国家市场监督管理总局等其他监管机构及其地方分支机构。
而因“同业投资”违规，6月24日北京银保监局的罚单也非首次。
同样来自招股书的披露，截至6月20日，银保监会及其地方监管局对渤海银行开出的33单处罚中，渤海银行被指出主要违规问题中即包括“同业投资非保本理财产品前未进行充分的尽责审查”。
除此之外，“不当将自营投资资金及理财客户资金用于提供土地购买融资，或投向许可证不齐全的房地产项目”、“不当为非保本理财产品提供保本承诺”以及“某些分行贷款审批程序、放款及贷后管理机制及贷款用途监督等环节存在不足”等违规事实，也出现在招股书披露的信息中。
新京报贝壳财经记者 黄鑫宇 编辑 陈莉 校对 张彦君
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